Com um terço da população mundial sob medidas de distanciamento social, quarentena ou lockdown, acredito que todos fomos afetados por essa pandemia em algum grau, e, por isso, não é necessária qualquer introdução a respeito do momento único que o mundo vem atravessando. E se me permitem uma pequena digressão, desejo profundamente que você e todos ao seu redor estejam bem, apesar das adversidades.
Em relação ao ambiente econômico, há a expectativa sobre qual será a dimensão do impacto do novo coronavírus sobre as pequenas, médias e grandes empresas.
Se até hospitais estão sofrendo com redução nas receitas por conta do cancelamento de procedimentos eletivos, a única certeza é que todos os mercados serão afetados de alguma maneira e o reforço/manutenção do caixa será fundamental nesse período.
Com esse objetivo e ante a dificuldade de encontrar linhas de crédito adequadas, muitos empreendedores têm enfrentado um impasse: receber um aporte de capital e abrir mão do controle da empresa ou recorrer a dívidas com custo alto?
Se você já se viu nesse impasse a boa notícia é que existem alternativas para viabilizar soluções que não recaiam nessa dualidade: as ações super votantes ou super ações, que já são adotadas pela Azul Linhas Aéreas e foram propostas no prospecto do IPO da Track & Field, para ficar apenas nos exemplos mais recentes.
Com essas super ações cria-se ações preferenciais com direitos econômicos reforçados em relação às ações ordinárias (por exemplo, o direito ao recebimento de dividendos, o direito de tag-along e a prioridade no reembolso de capital).
Assim, uma companhia poderia emitir ações preferenciais com direitos econômicos 10 vezes maior que o direito econômico das ações ordinárias. Essa estrutura permitiria que os titulares de ações preferenciais representativas de 1% do capital social total recebam 10% dos dividendos distribuídos. No limite, o controlador poderia ficar com 10% dos direitos econômicos e ainda assim manter o controle da companhia.
Desta maneira, as super ações oferecem uma garantia mais eficiente ao credor em relação às garantias reais, por adequar os pagamentos ao fluxo de caixa e lucros da companhia e dispensar um procedimento burocrático de execução judicial de garantias.
Essas características podem ser especialmente interessantes em operações de endividamento do tipo mezanino (um meio termo entre uma dívida e um aporte de capital) e ser a diferença que permitirá condições mais vantajosas para que uma determinada empresa supere este momento tão turbulento.
Apesar da flexibilidade e dos diversos casos de uso em que podem auxiliar as partes envolvidas, é muito importante que a decisão sobre a adoção das super ações seja tomada considerando todas as particularidades da operação.
Para isso, o Candido Martins Advogados está à disposição para esclarecer dúvidas sobre o assunto.
Por Mateus Lopes da Silva Leite, advogado de Candido Martins Advogados
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