As operações de M&A (fusões e aquisições) estão no DNA do Candido Martins. Ao longo dos nossos quase 13 anos de história já vivenciamos mais de 300 operações com vendedores e compradores. Foram muitas lições, muito aprendizado, muito suor, muitas amizades formadas e muitas histórias de sucesso realizadas ao lado dos nossos clientes.
Para muitos vendedores, porém, essas histórias de sucesso poderiam ter apresentado algumas páginas adicionais de felicidade e satisfação caso algumas medidas tivessem sido tomadas por tais vendedores quando surgiu a ideia de preparar aquele seu negócio para venda ou quando as conversas com potenciais compradores começaram a esquentar.
É muito comum vermos ativos sendo subavaliados ou boas oportunidades financeiras sendo deixadas “na mesa” pela simples falta de planejamento e de um cuidado prévio adicional com o bem mais valioso daqueles vendedores que, na maioria dos casos, dedicaram uma vida inteira àquele negócio.
Infelizmente – e, às vezes, mesmo com recomendação expressa de assessores envolvidos na transação –, alguns vendedores optam pela “solução caseira” para preparação pro M&A: fazer internamente análises, corrigir processos ou tomar medidas administrativas (que podem ter impactos fiscais significativos), preparar documentos e informações que servirão de base à precificação, negociar por conta própria documentos iniciais da operação (como acordos de confidencialidade, de exclusividade, memorandos de entendimentos, etc) ou servindo-se da ajuda de consultores, advogados e até mesmo amigos pouco familiarizados com a real complexidade de uma operação de M&A.
Contar com assessoria financeira e jurídica especializadas antes do começo da operação de venda de uma empresa ou mesmo que logo no início do processo certamente trará ganhos de eficiência, maximizará valores e poderá garantir o sucesso da operação.
Do ponto de vista jurídico, um dos passos prévios essenciais é a análise da estrutura societária e tributária atual da empresa alvo em relação a seus sócios com o objetivo de identificar potenciais melhorias de governança, implementar uma estrutura fiscal mais eficiente para a venda e corrigir ou mitigar contingências materializadas ou ainda não materializadas que serão identificadas pelo potencial comprador (o qual tentará reduzir o valor do preço de aquisição diante dos problemas identificados ou exigirá garantias firmes quanto a elas, podendo até reter parte do preço para tanto).
Outra medida importante está relacionada à identificação dos chamados ativos contingentes – eventuais ativos não contabilizados nas demonstrações financeiras da empresa alvo e cuja materialização normalmente depende da tomada de alguma medida concreta perante terceiros (especialmente, autoridades governamentais). Um bom exemplo são créditos de natureza tributária cuja existência e validade podem depender de alguma medida administrativa nos âmbitos municipal, estadual ou federal. Esses ativos contingentes têm valor, garantem mais dinheiro no bolso e devem ser reconhecidos pelo potencial comprador – seja na precificação da operação ou então simplesmente aceitando que devam ser revertidos aos vendedores em qualquer momento pós-operação quando se materializarem.
São, portanto, análises ou medidas fundamentais e complexas que todo vendedor deveria enxergar com bons olhos e entender que seu potencial é muito melhor e maior do que qualquer economia de dinheiro. E, muitas vezes, pode ser tarde demais para realizá-las ou implementá-las.
A nossa experiência só reforça o ditado: santo de casa não faz milagre. Procure contar com ajuda especializada e com real experiência em M&A para a sua operação. E não quer dizer que os “santos de casa” são deixados de lado nesse processo. Muito pelo contrário: é fundamental que o assessor trabalhe ao lado dessas pessoas que vivem e respiram a empresa no dia a dia e que possuem toda a história do negócio enraizada dentro de si.
É da união de esforços, histórias, experiências e conhecimento que o melhor resultado e o sucesso daquela história serão concretizados.
