Como se preparar para a abertura de capital?
A oferta pública inicial (IPO) de ações da Petz, rede de varejo de produtos para animais de estimação, saiu esse mês por nada menos do que R$ 2,7 bilhões e criou uma euforia no mercado. A clássica foto dos executivos sorridentes amontoados apertando a campainha do pregão enquanto são bombardeados com chuvas de confete foi substituída por uma versão virtual, bem sem graça – não nos deixando esquecer que são tempos de pandemia e de afastamento social.
Para o mercado de capitais o ano da pandemia é também o ano de uma enxurrada de ofertas no mercado, com 42 pedidos protocolados até agora na CVM. Se continuar nessa velocidade, há quem diga que esse ano baterá o recorde de IPOs da história do Brasil, conquistado em 2007, quando tivemos um total de 76 ofertas registradas. Quem lembra da loucura que foi 2007 também se lembrará que a janela naquele ano, apesar de grande para parâmetros brasileiros, foi bem curta. 2008 chegou com a crise da bolha imobiliária norte-americana e, com ela, o fechamento do mercado. Passados 13 anos desde o “boom” da bolsa no Brasil, muitos se perguntam – até quando a janela ficará aberta desta vez?
É verdade que dessa vez não precisamos temer a chegada de uma crise, porque o “boom” está acontecendo bem no meio de uma pandemia: a da Covid-19. Temos hoje as menores taxas de juros da história do país, dólar acima de R$ 5,00 e o maior número de investidores pessoas físicas investindo em ativos negociados na bolsa, o que traz uma enorme liquidez e apetite para o mercado de capitais nacional. Mas a verdade é que Bankers, advogados, auditores, contadores e assessores financeiros estão correndo para colocar de pé as ofertas antes que a janela se feche.
Uma oferta pública inicial bem-sucedida exige um esforço enorme do lado da companhia e envolve algumas iniciativas fundamentais que passam pelo engajamento da equipe interna e a contratação de um time de assessores capaz de organizar, orientar e manter o foco da equipe nos aspectos relevantes para o IPO.
Como já dizia o ditado, quem chega primeiro bebe água limpa, então quanto antes se der início à preparação para a realização da abertura de capital, maiores são as chances da companhia conseguir sair na “janela” desejada.
O calcanhar de Aquiles de uma emissão está nas demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras devem ser revistas e preparadas de acordo com as normas de CVM, IFRS, US GAAP e outros padrões de relatórios em caso de listagem fora do Brasil. Para tanto, será necessário um extenso trabalho junto aos auditores independentes da companhia e adequação de práticas e procedimentos a fim de que as informações financeiras a serem apresentadas na abertura de capital sejam apropriadas e consistentes, evitando-se ressalvas pelos auditores e demais órgãos reguladores e reduzindo o risco de divulgação de informações divergentes ou pouco claras que possam ocasionar interpretações incorretas pelos investidores sobre dados financeiros contidos na oferta pública.
Reorganizações societárias e reestruturação da gestão interna devem ser avaliadas e implementadas de forma a possibilitar o enquadramento da sociedade nas condições da oferta pública. Por exemplo, a transformação de uma sociedade limitada em uma sociedade anônima, a elaboração e adequação do estatuto social às políticas de governança corporativa exigidas no regulamento da CVM e do mercado que a empresa pretende se listar. Políticas internas como compliance, ambiental, proteção de dados, combate à corrupção, relação com investidores, dentre outras, deverão ser criadas ou revistas e aprimoradas.
Questões relacionadas aos incentivos dos principais executivos da companhia, como Stock Options, bônus etc., deverão estar devidamente formalizadas.
Os principais contratos e obrigações da empresa deverão ser revistos e as aprovações prévias necessárias para conclusão da abertura de capital mapeadas e endereçadas para se evitar o vencimento antecipado de dívidas e contratos com fornecedores. É preciso ficar atento a prazos estipulados em contrato, prazos de convocação de assembleia e quórum de aprovação.
Da mesma forma, é importante realizar uma revisão de todas as licenças e autorizações da empresa e elaborar um plano de ação para obtenção, renovação ou adequação de licenças e autorizações junto aos órgãos públicos competentes, que costumam ter seus próprios prazos de funcionamento, muitas vezes dessincronizados com os prazos para abertura de capital.
Como visto, são diversas as frentes e providências que devem ser observadas para a abertura de capital. Assim, ter o auxílio de assessores que possam ajudar a empresa a se organizar e trabalhar em conjunto com os profissionais que elaboram o prospecto, formulário de referência e demais documentos para apresentação à CVM e à B3 é uma solução eficiente para simplificar o processo e possibilitar que os principais executivos da empresa foquem suas energias em questões como marketing da oferta, roadshow e bookbuilding, para que, juntos, possam escrever uma história de sucesso, ainda que seja usando máscara e tocando a campainha da B3 virtualmente.
Por Giovanna Paes Cruz e Raphael Pereira Arantes Pires, advogados de Candido Martins
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